曼昆律师｜香港加密货币交易所最大的需求其实

　　5月16日下午，由万向区块链实验室、千机科技联合主办，Web3企业家俱乐部承办的“RWA实践指南-机遇与挑战”沪港Web3.0创新中心系列活动在上海静安区举办。活动汇聚传统金融机构、优质资产方及链上协议开发者，上海曼昆律师事务所合伙人王蕾律师受邀出席，共同探讨RWA的发展趋势、合规挑战与落地实践，推动资源共享与跨界合作，助力RWA生态健康发展。

　　一是资产权属清晰，不能有法律瑕疵；二是具备明确可预期的收益来源；三是资产本身具备法律意义上的可转让性；四是整个架构需符合目标市场的金融监管要求。

　　这四点听起来像常识，但放到实际项目里，往往不是项目方不愿做，而是压根没法做，或者不知道怎么做。

　　曼昆律师事务所目前接触的很多RWA项目，不论是地产、艺术品，还是企业股权代币化，都会卡在资产穿透或者跨境结构设计的问题上——技术上可以“发币”，但法律上无法“定性”，更别提合规流转。

　　活动结束后，红林律师和伙伴们交流了很多香港Web3 市场的话题，我分享了自己为啥比较看好香港合规交易所的发展潜力。

　　我的观点没啥技术分析，就是朴素的对市场需求的理解——香港合规交易所的最大市场需求，不是来自香港本地，而是来自中国内地。

　　先看香港本地需求。虽然香港在监管层面明确了虚拟资产交易许可制度，并允许合规交易所面向专业投资者乃至零售客户提供服务，但香港的本地用户基础非常有限。加之银行开户难、虚拟资产认知有限等现实障碍，本地市场并不足以支撑起一个完整的交易生态。这也是为什么很多已经持牌的交易所，始终难以跑出真正的交易量和用户活跃度。

　　再看国际市场格局。理论上，持有香港牌照可以面向全球提供服务，但现实是，大多数国际用户早已被Coinbase、Binance等平台牢牢绑定。

　　在全球加密货币交易市场的竞争力，其实真的很弱鸡。与其去全球市场的拼杀，不如把握住“特殊地理与制度接口”优势，服务好“非典型市场”——中国内地。

　　这并不是说中国内地会放开虚拟货币交易。我们必须非常清楚地认识到：内地不会、也不可能开放面向散户的虚拟货币投资与公开交易市场。而这并不是因为“虚拟货币有风险”或者“区块链技术不成熟”，而是出于一个更高层级的制度考虑——中国的外汇管理制度。

　　只要资本账户仍然处于非自由兑换状态，加密资产这种天然带有跨境资金流动工具是不可能被放行的。这不是一个能靠某个部门单独决策解决的问题，而是一条硬性红线。所以虚拟货币的投资限制，并不是Web3的问题，更不是技术问题，而是上位制度逻辑使然。

　　也正因为如此，比起那些靠用户交易频次堆量、靠空投拉活跃的“中心化/去中心化交易所”，Hashkey这类合规香港持牌合规交易所的市场，并不是所谓“散户入场”“全民炒币”，而是要围绕那些在政策边界之内，既有现实刚需、又存在合规路径的商业需求去展开。说得直白点，它很难去赚传统币圈玩家的钱，而是要做好制度缝隙里的事。

　　近年来，虚拟货币在刑事案件和民商事纠纷中的出现频率不断提升。公安机关查获比特币、USDT资产，法院判决要求执行转账或财产分割，背后都需要一个可以完成“链上到链下”闭环的合规交易场景。但问题是，这些资产不可能交给美国的Coinbase那样的交易所处理，往小了说这是司法管辖权延伸的难题，往大了说这是国家金融安全的问题，哪个政府人员愿意冒这样的风险？更不能交给离岸交易所来进行，毕竟那些违反了中国关于加密货币不能向内地居民展业的天然合规缺陷，使得没有哪个政府部门敢和他们来合作。

　　而香港，正好是一个最接近中国司法系统、又有清晰牌照机制的中间地带。它能为中国的司法实践，提供一个“合规脱链”的技术与制度中介平台。这种处置需求并不依赖市场行情，不受投机情绪波动，反而随着案件数量的上升而持续增长，具备极强的“刚性”。

　　第二类需求，则来自于中国进一步金融开放背景下的大湾区跨境理财通路径下的资产配置空间。

　　目前，粤港澳大湾区居民可以通过“跨境理财通”机制购买香港和澳门的理财产品。而香港证监会已批准一系列比特币ETF等虚拟资产相关金融产品，在法规层面并不排除纳入“可投资范围”。这意味着，内地的中高净值人群，理论上可以通过合规的理财通机制，间接配置加密资产。

　　换句话说，不是对内地居民放开加密货币的交易，而是通过现有金融管道，完成对加密市场的资产敞口接触。这种方式对于资金方和监管方而言风险可控，对于产品方和服务商而言是现实的合规路径。真正能抓住这类需求的交易所，不是靠喊口号的，也不是靠抢C端流量的，而是懂政策、能打通金融结构、经得起监管穿透。

　　这就是极具中国特色的加密货币市场现状和勤劳的中国人民解决问题的智慧：不会全面放开，但也未彻底封堵。在金融安全的前提下，保留了少量“受控的、可穿透的”边缘通道。司法处置、跨境理财通，便是这类通道下自然衍生的现实场景。香港能否成为全球加密金融中心，关键不在技术遥遥领先，也不在用户规模全球第一，而在于它能否持续扮演好中国制度边界上的“合规中介”这一角色。

　　香港的合规加密货币交易所，要主动学会为国分忧。不要总想着去抢全球散户的交易盘，而要回过头来琢磨——中国到底有哪些事，内地不方便做，却必须有人帮着做。